Vẫn mất đoàn kết và không có người đại diện theo pháp luật
Theo văn bản của Văn phòng Chính phủ, Phó Thủ tướng Thường trực Trương Hòa Bình đã chỉ đạo: “NHNN khẩn trương ban hành Kết luận Thanh tra tại EIB theo đúng quy định pháp luật; chịu trách nhiệm giải quyết dứt điểm các nội dung đơn phản ánh, kiến nghị của Công ty cổ phần Thắng Phương, Tập đoàn SMBC nhằm đảm bảo hoạt động ổn định của EIB; báo cáo Thủ tướng kết quả thực hiện trong tháng 11/2020”.
Tới ngày 18/12/2020, NHNN đã ban hành Kết luận Thanh tra số 4661/KL-TTGSNH2 (KLTT) về việc thanh tra pháp nhân EIB, từ ngày 1/1/2017 đến 30/9/2019.
Ông Lê Văn Quyết không còn là TGĐ Eximbank kể từ ngày 5/4/2019.jpg
Theo đó, EIB đã để xảy ra nhiều sai phạm trên cả 10 nội dung được thanh tra, bao gồm: (1) Hoạt động quản trị, điều hành, kiểm soát nội bộ và tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ); (2) Thực trạng sở hữu vốn điều lệ, cổ đông, cổ phần, cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phần của cổ đông lớn khi thay đổi tỷ lệ sở hữu; (3) Hoạt động cấp tín dụng, trích lập dự phòng để xử lý rủi ro; (4) Thanh tra tài sản có khác; (5) Hoạt động kinh doanh ngoại hối và kinh doanh vàng; (6) Huy động vốn, lãi suất vốn huy động; (7) Chấp hành qui định các giới hạn, tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động; (8) Chấp hành chỉ thị, cảnh báo của NHNN; (9) Chấp hành quy định về phòng chống rửa tiền; (10) Thực hiện phương án cơ cấu lại gắn với xử lý nợ xấu.
Về nội dung, KLTT nêu: “Qua thanh tra cho thấy, tập thể HĐQT, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát chưa nghiêm túc thực hiện chức trách, nhiệm vụ theo qui định của pháp luật, Điều lệ EIB và các qui định nội bộ có liên quan. Chủ tịch HĐQT và các thành viên không nghiêm túc thực hiện nhiệm vụ được giao dẫn đến vi phạm tồn tại khi tiến hành các cuộc họp HĐQT, ban hành Nghị quyết. Do thiếu phối hợp trong chỉ đạo điều hành, mất đoàn kết, chưa có Tổng Giám đốc và Người đại diện theo pháp luật; EIB không tổ chức được ĐHĐCĐ, vì vậy đã ảnh hưởng tới tình hình hoạt động, hình ảnh của đơn vị niêm yết, suy giảm nghiêm trọng lòng tin của cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài, tạo dư luận không tốt, ảnh hưởng tới uy tín của NHNN, tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho EIB”.
Căn cứ nội dung kết luận kể trên và những gì đang diễn ra ở EIB, có thể thấy, rủi ro pháp lý vẫn đang tiếp tục tiềm ẩn trong hoạt động của EIB.
Theo KLTT, tại thời điểm thanh tra, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của EIB ghi nhận ông Lê Văn Quyết – Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Do hết hạn hợp đồng vào ngày 5/4/2019 và do EIB không gia hạn hợp đồng với ông Lê Văn Quyết, nên theo qui định của pháp luật ông Quyết “đương nhiên mất tư cách” Tổng giám đốc kể từ ngày 5/4/2019.
Tại thời điểm thanh tra, EIB chưa có chức danh Tổng giám đốc nên cũng không có Người đại diện pháp luật.
“Việc không có Người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc gây ra nhiều rủi ro về mặt pháp luật và không đảm bảo đủ cơ sở pháp lý trong việc đại diện quyền lợi cho EIB ký kết các hợp đồng giao dịch, xử lý các sự vụ liên quan đến vai trò của Người đại diện” – trích KLTT.
KLTT yêu cầu: EIB phải nhanh chóng kiện toàn ổn định bộ máy gồm: vị trí Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc và Người đại diện theo pháp luật. Thời gian thực hiện chậm nhất trước ngày 28/2/2021.
Nay đã quá thời hạn trên gần 2 tháng, EIB vẫn chỉ có ông Nguyễn Cảnh Vinh là Quyền Tổng giám đốc như thời điểm thanh tra. Trên Giấy đăng ký doanh nghiệp EIB vẫn ghi ông Lê Văn Quyết là Tổng giám đốc - Người đại diện theo pháp luật(!?)
Ông Nguyễn Cảnh Vinh - Quyền TGĐ Eximbank.jpg
Như vậy, EIB vẫn “chưa có Tổng Giám đốc và Người đại diện theo pháp luật” như KLTT thời kỳ tháng 9/2019.
Nội dung gây rủi ro pháp lý thứ hai, theo KLTT: “EIB không tổ chức được ĐHĐCĐ”. KLTT yêu cầu: EIB khẩn trương tổ chức ĐHĐCĐ để bầu HĐQT, BKS và các chức danh theo thẩm quyền cho nhiệm kỳ mới theo qui định của pháp luật. Thời gian thực hiện chậm nhất trước ngày 30/4/2021.
EIB thông báo, vào ngày 26, 27/4 sẽ tổ chức lần lượt ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 lần 3 và ĐHĐCĐ thường niên năm 2021. Có vẻ như EIB đang cố gắng thực hiện thời gian theo yêu cầu của KLTT. Thành công hay không, còn chờ xem sao đã?
Theo KLTT, năm 2019, EIB đã 2 lần tổ chức ĐHĐCĐ thường niên, tuy nhiên, cả 2 lần đều không thể thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ (định hướng phát triển, kế hoạch, chỉ tiêu hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, sửa đổi các qui chế…) có thể tác động và ảnh hưởng không nhỏ tới hoạt động của EIB cũng như quyền và lợi ích của cổ đông…
Sau KLTT, trong năm 2020, EIB tiếp tục có tới 5 lần tổ chức không thành ĐHĐCĐ. Trong đó ĐHĐCĐ bất thường lần 1 không đủ tỷ lệ để tiến hành, ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 lần 1, lần 2, cũng lý do tương tự.
Dấu hiệu HĐQT tiếp tục vi phạm quyền của cổ đông SMBC lại xuất hiện. Sau ĐHĐCĐ bất thường lần 1 không thành, cổ đông này nhiều lần yêu cầu triệu tập lần 2 nhưng đã bị từ chối với nhiều lý do khác nhau. Vì chuyện này, SMBC đã có nhiều văn bản gửi tới NHNN để khiếu nại và yêu cầu “HĐQT tôn trọng quyền của cổ đông hợp pháp ”.
Nội dung thứ ba, theo KLTT, “thiếu phối hợp trong chỉ đạo điều hành, mất đoàn kết”. Nội dung này đang trầm trọng hơn tại EIB.
Sự phức tạp được thể hiện ở sự kiện ngày 13/4, khi còn cách đại hội 13 ngày, ông Yasuhiro Saitoh trong vòng chưa đấy 1 tiếng đã xin từ nhiệm rồi lại ngồi vào ghế Chủ tịch.
Có thể đó chỉ là thao tác kỹ thuật cho sự chính danh trước đại hội, nhưng cách thức và thời điểm thực hiện thật khó thuyết phục và gây kinh ngạc.
Trong khi “liên hoàn” hai đại hội thường niên chưa diễn ra, EIB lại thông tin sẽ có thêm một đại hội bất thường được tổ chức vào ngày 14/5. Cho thấy kiến nghị từ các nhóm cổ đông vẫn tiếp tục tạo áp lực lên HĐQT.
Theo thời gian, dấu hiệu HĐQT đang chia thành 2 nhóm, 6/9 và 3/9, rõ dần.
Có thể thấy điều đó ngay trong nội dung KLTT. Từ năm 2019, các Nghị quyết quan trọng được kết luận là có vi phạm các qui định pháp luật và yêu cầu EIB xem xét thu hồi hoặc hủy bỏ, thì các nghị quyết này đều được thông qua bởi nhóm 6/9. Còn nhóm 3/9 đã không họp HĐQT. Lý do là do thông báo mời họp vi phạm qui định gửi cho thành viên “chậm nhất 5 ngày làm việc trước ngày họp”. Trong khi đó, nhóm 6/9, vẫn có mặt đầy đủ. Cuộc họp ngày 20/5/2019, Chủ tịch Lê Minh Quốc ra thông báo vào buổi sáng để họp vào buổi chiều cùng ngày, vẫn có đủ 6 người tham dự. Và từ cuộc họp này đã có tới 6 Nghị quyết quan trọng được ban hành.
Việc HĐQT bị NHNN ra 06 quyết định xử lý vi phạm hành chính về hành vi “tổ chức hoặc không tổ chức ĐHĐCĐ theo qui định” cũng chỉ nhóm 6/9 “dính” án phạt, còn nhóm 3/9 vô can.
Mới đây, sau khi nhóm 3/9 bị một nhóm cổ đông yêu cầu bãi nhiệm trong đại hội sắp tới; liền có tới 2 nhóm cổ đông khác gửi yêu cầu bãi nhiệm 5/9 thành viên còn lại.
Mất đoàn kết chính là “tiềm ẩn rủi ro” lớn nhất trước thời điểm cả 3 đại hội thường niên và bất thường sắp diễn ra vào các ngày 26,27/4 và 14/5 tới.
Cần xử lý dứt điểm những “tiềm ẩn rủi ro”
Tại hai đại hội thường niên ngày 26, 27/4 tới, nhiều vấn đề “nóng” sẽ được trình trước cổ đông như sửa đổi Điều lệ EIB, kế hoạch trả cổ tức sau 7 năm không chia…
Về Điều lệ, sẽ sửa đổi tỷ lệ cổ đông dự họp trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết để tiến hành ĐHĐCĐ sẽ giảm từ 65% xuống 50%. ĐHĐCĐ lần thứ hai tỷ lệ chỉ cần 33% (giảm so với 51%). ĐHĐCĐ lần thứ 3 sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ đông dự họp. Tỷ lệ tán thành thông qua đại hội cũng được đề nghị từ 65% xuống 50%.ấn
Trong 2 năm 2019 và 2020, EIB nhiều lần không thể tiến hành ĐHĐCĐ do không đủ tỷ lệ cổ đông tham dự.
Tuy nhiên, từng xảy ra ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 lần thứ 3 ngày 21/6/2019 với số cổ đông tham dự lên tới đỉnh điểm là 93,86% cổ phần biểu quyết, nhưng lại bất thành; Trưởng ban Kiểm soát phải tuyên bố ngừng đại hội vì “cổ đông không đồng ý thông qua qui chế họp ĐHĐCĐ”.
Nhiều vấn đề "nóng" sẽ được trình ra ĐHĐCĐ ngày 26/4 tới
Các vấn đề cổ đông quan tâm phát biểu đến mức tranh cãi tại đại hội là: Lãnh đạo EIB coi thường và vi phạm quyền cổ đông; không chấp nhận và đòi xem xét tư cách chủ tọa, đòi bầu bổ sung chủ tọa...
Nhắc lại để nhớ rằng, cho đến kỳ đại hội lần này, dù đã có KLTT “gọi tên” những sai phạm, nhưng xem ra nội dung cổ đông quan tâm đó vẫn nguyên tính thời sự vì chưa được giải quyết dứt điểm.
KLTT yêu cầu: EIB tiến hành rà soát các cuộc họp và ban hành các Nghị quyết trong thời kỳ thanh tra để đánh giá và kiến nghị xử lý trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ, tuân thủ quy định nội bộ, quy định pháp luật của Chủ tịch và các thành viên HĐQT, trong đó, lưu ý đối với các Nghị quyết được ban hành trên cơ sở tổ chức các cuộc họp HĐQT không đúng quy định để hủy bỏ, thu hồi.
Đây là việc cần làm ngay sau thanh tra để rõ ràng về mặt pháp lý, minh định về trách nhiệm, mới kịp thời ngăn chặn những tiềm ẩn pháp lý có thể xảy ra. Nhưng EIB đã không làm, khiến cho đúng sai giữa các bên vẫn không phân định, mâu thuẫn vì thế không thể giải quyết.
Còn đó trong KLTT những cuộc họp mà tư cách Chủ tọa không được pháp luật công nhận, Biên bản được lập ra không hợp pháp, những thành viên bỏ họp nửa chừng có giá trị hơn những thành viên theo họp đến cùng. Những cuộc họp triệu tập vi phạm qui định về thời gian… Và những Nghị quyết quan trọng vẫn được ban hành từ những cuộc họp đó.
Thủ tướng Phạm Minh Chính trong buổi làm việc với ngành Ngân hàng ngày 17/4 đã phát biểu chỉ đạo: “NHNN cần rà soát công việc, xác định những việc trọng tâm, trọng điểm, cấp bách, để xử lý, đảm bảo có sản phẩm trong vòng 3 – 6 tháng tới, làm việc gì dứt điểm việc đó”.
Chỉ đạo của Thủ tướng không những đúng với NHNN trước thực trạng của EIB, mà còn đúng với EIB trong việc thực hiện yêu cầu kiến nghị của KLTT./.
